??杭州電纜股份有限公司
??第三屆董事會
??第三次會議決議公告
??本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載燕窩禮盒推薦、誤導性陳述或者重大遺漏。
??杭州電纜股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三次會議（以下簡稱“會議”）以現場和通訊表決相結合的方式召開，現場會議於2017年5月26日在浙江富春江通信集團有限公司（浙江省杭州市富陽區江濱東大道138號）八樓會議室召開。應到董事9人，參加現場表決的董事8名，參加通訊表決的董事1名。公司監事、部分高級管理人員列席瞭本次會議。本次會議的召集、召開以及參與表決董事人數符合《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定。會議由董事長華建飛先生主持，經參加會議董事認真審議並記名投票方式表決，審議通過以下議案：
??一、審議通過瞭《關於以自有資金收購杭州永特信息技術有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
??同意公司以自有資金收購杭州永特信息技術有限公司100%股權，收購價格為1,650萬元。該項收購涉及關聯交易，獨立董事對此發表瞭獨立意見，具體內容詳見公司指定信息披露網站“上海證券交易所網站”（www.sse.com.cn）。
??本議案涉及關聯交易，關聯董事華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校、盧獻庭回避表決，由4名非關聯董事倪益劍、王進、陳丹紅、閻孟昆進行表決。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??二、審議通過瞭《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》
??依據《公司法》、《證券法》及中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，並結合公司實際情況進行瞭逐項自查，公司各項條件符合現行法律法規和規范性文件中關於公開發行可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行可轉換公司債券的資格和條件。
??本議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??三、審議通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
??同意公司擬公開發行可轉換公司債券，具體方案如下：
??（一）本次發行證券的種類
??本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（二）發行規模
??本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣9億元（含9億元），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（三）票面金額和發行價格
??本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣 100 元。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（四）債券期限
??本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（五）債券利率
??本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士在發行前根據國傢政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
??本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會及其授權人士對票面利率作相應調整。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（六）付息雞精推薦的期限和方式
??1、年利息計算
??年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
??年利息的計算公式為：I=B×i
??I：指年利息額；
??B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
??i：可轉換公司債券的當年票面利率。
??2、付息方式
??（1）本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
??（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
??（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
??（4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（七）轉股期限
??本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（八）轉股價格的確定及其調整
??1、初始轉股價格的確定
??本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
??前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
??2、轉股價格的調整方式及計算公式
??在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四舍五入）：
??派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
??增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
??上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
??派送現金股利：P1=P0-D；
??上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
??其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
??當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
??當公司可能發生股份回購、合並、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國傢有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（九）轉股價格向下修正條款
??1、修正權限與修正幅度
??在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
??上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
??若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
??2、修正程序
??如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十）轉股股數確定方式
??債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
??可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換 1 股的可轉換公司債券部分，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在轉股日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及該餘額對應的當期應計利息。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十一）贖回條款
??1、到期贖回條款
??在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
??2、有條件贖回條款
??轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
??（1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
??（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
??當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
??IA：指當期應計利息；
??B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
??i：指可轉換公司債券當年票面利率；
??台中滴雞精哪裡買t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
??若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十二）回售條款
??1、有條件回售條款
??在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
??最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
??2、附加回售條款
??若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十三）轉股年度有關股利的歸屬
??因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十四）發行方式及發行對象
??本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國傢法律、法規禁止者除外）。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十五）向原股東配售的安排
??本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次發行的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售後的部分采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十六）債券持有人會議相關事項
??在債券存續期內，公司發生下列事項之一的，公司董事會應在知悉該等情形起15日內召開債券持有人會議：
??1、公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
??2、公司不能按期支付本期可轉債本息；
??3、公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合並、分立、解散或者申請破產；
??4、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
??5、根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十七）本次募集資金用途及實施方式
??本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過9億元（含9億），扣除發行費用後，募集資金用於以下項目：
??單位：萬元
??■
??如果本次發行募集資金扣除發行費用後不能滿足公司項目的資金需要，公司將自籌資金解決。上述募集資金投資項目中的非資本性支出全部由公司自籌解決。
??本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。本次發行募集資金將按上述項目順序投入，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十八）擔保事項
??本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（十九）募集資金存管
??公司已經制定《募集資金管理辦法》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（二十）本次發行方案的有效期
??公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??本議案涉及關聯交易，關聯董事華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校、盧獻庭回避表決，由4名非關聯董事倪益劍、王進、陳丹紅、閻孟昆進行逐項表決通過。
??本議案尚需提交公司股東大會逐項審議通過，並報中國證監會核準後方可實施。
??四、審議通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》
??同意公司針對本次發行制定的《杭州電纜股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》，獨立董事對此發表瞭獨立意見，具體內容詳見公司指定信息披露網站“上海證券交易所網站”（www.sse.com.cn）。
??本議案涉及關聯交易，關聯董事華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校、盧獻庭回避表決，由4名非關聯董事倪益劍、王進、陳丹紅、閻孟昆進行表決。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??五、審議通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告的議案》
??同意公司編制的《杭州電纜股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性分析報告》。
??本議案涉及關聯交易，關聯董事華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校、盧獻庭回避表決，由4名非關聯董事倪益劍、王進、陳丹紅、閻孟昆進行表決。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??六、審議通過瞭《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
??同意公司編制的《杭州電纜股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，具體內容詳見公司指定信息披露網站“上海證券交易所網站”（www.sse.com.cn）。
??表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??七、審議通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》
??根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發﹝2013﹞110號）和證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的相關要求，同意公司就本次公開發行可轉換公司債券對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響的分析及提出的填補回報措施，具體內容詳見公司指定信息披露網站“上海證券交易所網站”（www.sse.com.cn）。
??表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??八、審議通過瞭《董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關於對公司填補回報措施能夠切實履行作出的承諾的議案》
??根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發﹝2013﹞110號）和證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的相關要求，同意公司相關主體就本次公開發行可轉換公司債券對填補回報措施能夠切實履行作出的承諾，具體內容詳見公司指定信息披露網站“上海證券交易所網站”（www.sse.com.cn）。
??表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??九、審議通過瞭《關於可轉換公司債券持有人會議規則的議案》
??同意公司就本次發行制定的《杭州電纜股份有限公司關於可轉換公司債券持有人會議規則》，具體內容詳見公司指定信息披露網站“上海證券交易所網站”（www.sse.com.cn）。
??表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??十、審議通過瞭《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》
??為保證本次發行順利進行，提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權董事長，在股東大會審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權辦理本次可轉債發行的相關事宜。授權期限為股東大會決議生效之日起12個月，該授權期限屆滿前，董事會將根據本次可轉債發行的實際情況，向公司股東大會提請批準新的授權。具體授權內容及范圍包括但不限於：
??1、在有關法律法規、股東大會決議許可的范圍內，按照相關監管部門的要求，並結合公司的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式、發行對象、債券利率、轉股條款、贖回條款、回售條款、修正條款、向原股東優先配售的金額、評級安排等，決定本次發行時機以及其他與本次發行方案有關的一切事項；
??2、如國傢法律法規、相關監管部門關於可轉債發行的政策變化或市場條件出現變化時，除涉及有關法律法規、《公司章程》規定、監管部門要求須由股東大會重新表決的事項外，在有關法律法規允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司和市場的實際情況，對本次發行的具體方案進行適當的修訂、調整和補充；
??3、設立本次發行的募集資金專項賬戶；在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
??4、在本次發行完成後，辦理本次發行的可轉債掛牌上市等相關事宜，根據本次發行情況適時修改《公司章程》中與本次發行相關的條款，並辦理《公司章程》修改和註冊資本變更的審批和工商備案等事宜；
??5、根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次可轉債發行對即期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出臺的政策法規、實施細則或自律規范，在原有框架范圍內修改、補充、完善相關分析和措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
??6、決定聘用本次發行的中介機構，根據監管部門的要求辦理發行申報事宜，制作、準備、修改、完善、簽署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料，以及簽署、修改、補充、執行、中止與本次發行有關的一切合同、協議等重要文件（包括但不限於保薦協議、承銷協議、募集資金監管協議、聘用中介機構協議等），並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；
??7、在法律、法規允許的范圍內，按照有關監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次發行的可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充；
??8、在相關法律法規允許的情況下，采取所有必要的行動，決定或辦理與本次發行有關的其他事宜。
??表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??十一、審議通過瞭《關於公司未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規劃的議案》
??同意公司制定的《杭州電纜股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規劃》，具體內容詳見公司指定信息披露網站“上海證券交易所網站”（www.sse.com.cn）。
??表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，此項決滴雞精推薦議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??十二、審議通過瞭《關於公司本次公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目所涉及的審計報告、評估報告的議案》
??董事會審議瞭天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2016年1月1日至2017年4月30日一年一期的《審計報告》（天健審（2017）5980號、天健審（2017）6650號）及坤元資產評估有限公司出具的《杭州電纜股份有限公司擬收購股權涉及的浙江富春江光電科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2017]274號）。
??本議案涉及關聯交易，關聯董事華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校、盧獻庭回避表決，由4名非關聯董事倪益劍、王進、陳丹紅、閻孟昆進行表決。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??十三、審議通過瞭《董事會關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性等意見的議案》
??公司董事會根據相關法律、法規和規范性文件的規定，在詳細核查瞭有關評估事項以後，對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性等意見進行瞭討論和分析，認為公司擬收購標的資產已經具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構進行評估，選聘的資產評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，評估結論合理。本次公司擬收購標的資產以評估值為基礎確定交易價格，符合相關法律法規的規定，不會損害公司及廣大中小股東利益。
??本議案涉及關聯交易，關聯董事華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校、盧獻庭回避表決，由4名非關聯董事倪益劍、王進、陳丹紅、閻孟昆進行表決。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??十四、審議通過瞭《本次公開發行可轉換公司債券涉及關聯交易的議案》
??公司擬實施收購浙江富春江光電科技有限公司100%股權項目，該項目同時為公司本次公開發行可轉換債券的募投項目，擬使用本次發行募集資金中的4.5億元用於收購，該項目的具體實施不以公司公開發行可轉債的實施為前提條件。該項收購涉及關聯交易，獨立董事對此發表瞭獨立意見，具體內容詳見公司指定信息披露網站“上海證券交易所網站”（www.sse.com.cn）。
??本議案涉及關聯交易，關聯董事華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校、盧獻庭回避表決，由4名非關聯董事倪益劍、王進、陳丹紅、閻孟昆進行表決。
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??十五、審議通過瞭《關於召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》
??董事會經認真審議，決定於2017年6月15日召開公司2017年第二次臨時股東大會，待審議議案具體如下：
??1、《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》
??2、《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
??（1）本次發行證券的種類
??（2）發行規模
??（3）票面金額和發行價格
??（4）債券期限
??（5）債券利率
??（6）付息的期限和方式
??（7）轉股期限
??（8）轉股價格的確定及其調整
??（9）轉股價格向下修正條款
??（10）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
??（11）贖回條款
??（12）回售條款
??（13）轉股後的股利分配
??（14）發行方式及發行對象
??（15）向原股東配售的安排
??（16）債券持有人會議相關事項
??（17）本次募集資金用途及實施方式
??（18）擔保事項
??（19）募集資金存管
??（20）本次發行方案的有效期
??3、《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》
??4、《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告的議案》
??5、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
??6、《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》
??7、《董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關於對公司填補回報措施能夠切實履行作出的承諾的議案》
??8、《關於可轉換公司債券持有人會議規則的議案》
??9、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》
??10、《關於公司未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規劃的議案》
??11、《關於公司本次公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目所涉及的審計報告、評估報告的議案》
??12、《董事會關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性等意見的議案》
??13、《本次公開發行可轉換公司債券涉及關聯交易的議案》
??表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??備查文件
??1、杭州電纜股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議；
??2、杭州電纜股份有限公司獨立董事關於以自有資金收購杭州永特信息技術有限公司100%股權暨關聯交易事項獨立意見；
??3、杭州電纜股份有限公司獨立董事關於公開發行可轉換公司債券涉及關聯交易事項的獨立意見。
??特此公告。
??杭州電纜股份有限公司
??2017年5月26日
??
??證券代碼：603618 證券簡稱：杭電股份 編號：2017-023
??杭州電纜股份有限公司
??第三屆監事會
??第三次會議決議的公告
??本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
??杭州電纜股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第三次會議（以下簡稱“會議”）於2017年5月26日在浙江富春江通信集團有限公司（浙江省杭州市富陽區江濱東大道138號）八樓會議室召開，會議應出席監事3人，實際到會監事3人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《杭州電纜股份有限公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。
??本次會議由公司監事章旭東主持, 經與會監事充分討論, 審議通過瞭如下議案:
??一、審議通過瞭《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》
??依據《公司法》、《證券法》及中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，並結合公司實際情況進行瞭逐項自查，公司各項條件符合現行法律法規和規范性文件中關於公開發行可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行可轉換公司債券的資格和條件。
??本議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，此項決議通過。
??本議案需提交公司股東大會審議通過。
??二、審議通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
??同意公司擬公開發行可轉換公司債券，具體方案如下：
??（一）本次發行證券的種類
??本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
??（二）發行規模
??本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣9億元（含9億元），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
??（三）票面金額和發行價格
??本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣 100 元。
??（四）債券期限
??本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
??（五）債券利率
??本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士在發行前根據國傢政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
??本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會及其授權人士對票面利率作相應調整。
??（六）付息的期限和方式
??1、年利息計算
??年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
??年利息的計算公式為：I=B×i
??I：指年利息額；
??B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
??i：可轉換公司債券的當年票面利率。
??2、付息方式
??（1）本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
??（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
??（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
??（4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
??（七）轉股期限
??本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
??（八）轉股價格的確定及其調整
??1、初始轉股價格的確定滴雞精
??本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
??前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
??2、轉股價格的調整方式及計算公式
??在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四舍五入）：
??派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
??增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
??上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
??派送現金股利：P1=P0-D；
??上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
??其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
??當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
??當公司可能發生股份回購、合並、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國傢有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
??（九）轉股價格向下修正條款
??1、修正權限與修正幅度
??在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
??上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
??若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
??2、修正程序
??如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
??（十）轉股股數確定方式
??債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
??可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換 1 股的可轉換公司債券部分，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在轉股日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及該餘額對應的當期應計利息。
??（十一）贖回條款
??1、到期贖回條款
??在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
??2、有條件贖回條款
??轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
??（1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
??（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
??當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
??IA：指當期應計利息；
??B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
??i：指可轉換公司債券當年票面利率；
??t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
??若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
??（十二）回售條款
??1、有條件回售條款
??在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
??最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
??2、附加回售條款
??若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。（下轉B18版）
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